一、现状
在工程项目建设中，电梯、发电机、空调等大型机电设备作为工程建设的组成部分在工程建设中所占比重越来越大，由此引发的纠纷也日益增多。笔者以代理过的案件为例，略谈大型机电设备交易中的典型商业模式及由此突现的如何认定合理安装期限认定违约责任的问题。
案例：2013年10月28日，某建设单位与某机电设备供应商签订《柴油发电机组供货合同》一份，约定建设单位向供应商购买柴油发电机组，总金额为人民币八百万元。合同约定分四期还款，即：1、合同签订后，建设单位到供应商处确定某些台套的发电机组，在确定后的五个工作日内支付供应商合同总金额30%的货款，供应商在收到货款后五个工作日内发货；2、发电机组到达建设工地后，建设单位组织初步验收，五个工作日内完成初步验收（验收内容：标的物成套性、完整性、与合同的相符性，外观及清单），验收完成后七个工作日内支付供应商合同总金额的40%；3、经建设单位通知，供应商进行安装，在调试验收合格后十五天内，建设单位支付供应商合同总金额的25%；4、质保期结束后七个工作日内，建设单位支付合同总金额的5%。另，“质保期”的约定是，安装调试验收合格之日起算三年。
特别需要指出的是，合同没有约定“安装调试时间”。
合同履行过程中，在建设单位支付第一笔款后，供应商依约将发电机组运抵建设工地，经初步验收合格后，建设单位支付完毕第二笔款。由于项目建设出现资金问题工期一再延误，导致在随后长达三年中，建设单位一直没有通知供应商进行安装，机组也就无从调试和验收。三年中，当供应商与建设单位干涉中提出，由于建设单位原因导致发电机组未能进行安装调试，要求建设单位支付后续款项时，建设单位以合同明确约定必须安装调试验收合格后才支付第三笔款为由强硬拒绝付款。时至2016年年底，建设单位仍然没有通知供应商安装调试。
至此，供应商陷入漫漫等待，进退两难的困境。
二、问题
显然，本案的焦点在于，在合同没有约定“安装调试时间”的情况下，供应商是否只是被动等待，坐待机电设备变成烂铜破铁？建设单位能否一直以未“安装调试”为由拒绝付款？还是应当有一个合理期限，在该合理期限内安排安装调试，否则构成违约？如果存在这个“合理期限”，那么，该“合理期限”又该如何厘定呢？
三、观点
笔者在接受本案委托后，查询了法律及案例库，未发现就此问题有具体的法律规定或有参考价值的案例。案件审理过程中，笔者提出如下观点：
根据《合同法》第六十条第二款规定“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”建设单位依法应当在合理期限内尽到协助履行义务，合理期限应根据合同的性质、目的、交易习惯确定。
合同约定安装调试的目的是通过安装调试，检验机电设备是否正常运行、是否质量合格。因此，从约定安装调试的合同目的看，安装调试前的期限应以不会影响机电设备质量的期间为限。
作为买卖标的的机电设备（如本案中的柴油发电机组，其他如电梯等设备也同理），必须有日常的保养，如隔一段时间要开机运转、对蓄电池充电、换机油、换耗件，才能保证正常工作，这是机电产品的养护常识。
而从机电设备送抵工地至进行安装调试的期间是没有安装、未曾调试、更谈不上日常保养的。举重而明轻，既然在正常保养情况下的质保期是三年，那在缺乏正常保养情况下，在不影响机电设备正常状态下质量的期限就不应当长于三年，否则，机电设备就可能因为闲置时间过久而影响质量，影响安装调试效果，这就违反了约定进行安装调试的“合同目的”，对设备供应商不公平，也就违背公平原则。
另外，如果因为没有约定安装调试时间就视之为建设单位有任意决定安装调试时间的权利，则可能产生合同无法进行履行完毕的风险，不利于促进交易、保护交易，有悖《合同法》的立法目的。
因此，根据诚实信用原则、公平原则、促进交易原则、协助履行原则，从合同目的的角度来解释，应认定设备运抵现场至安装调试的合理期限以机电设备的质保期为限。
四、尾声
面对笔者提出的以机电设备质保期为设备运抵现场至安装调试的合理期限，建设单位未在合理期限内安排安装调试已经构成违约，应当承担违约责任的观点，建设单位改变了其一贯强硬的傲慢态度。最终，在仲裁庭的主持下，双方达成调解协议，建设单位分期将后续货款支付还设备供应商，案件取得让当事人满意的理想效果。
作者:王峰 单位:广东海鸿律师事务所
返回电子论文列表