[关键词]合并报表；理论结构；收买法；联营法
一、引言
20世纪90年代以来，世界范围内掀起了新的一轮企业合并浪潮，正对全球经济与社会的进步产生着深刻的影响，也对当代会计的发展不断提出新的挑战和研究课题，集中表现在对合并会计报表理论与实务发展的积极推动上。历史地看，合并会计报表的使用始于美国，加世纪初美国的一些企业己经尝试编制合并会计报表，形成了合并会计报表的最初模式。尽管合并会计报表在西方国家发展的时间也不算很长，但通过理论与实务界的共同努力，他们在长期探索、解决复杂的理论课题与操作方法的过程中，逐步形成了较为成熟的理论框架和方法体系。近年来，我国会计界对国外合并会计报表的方法进行了大量的介绍，相关理论与实践探索也在积极展开。特别是制订适合我国企业集团实际情况的合并报表具体会计准则，无疑要借鉴和吸收西方发达国家已有的成果和经验。但必须注意的是，只有从总体上全面地了解和把握西方合并报表会计理论与方法的总体结构，而不仅局限于某些局部的理论或现行方法，才有利于当前我们对合并会计报表问题研究的深化。基于以上认识，本文根据作者对西方合并会计报表理论的理解和研究，试图对合并报表会计方法的理论结构进行总结和归纳。
二、合并会计报表理论结构
合并会计报表是当今国际公认的会计三大难题之一，这既是一个复杂的会计操作性难题，也是一个包容着众多不同理论流派、争议较大的论题。追溯世界合并会计报表理论发展的轨迹，体现国际最新的合并会计报表理论观点，我们将合并报表会计方法的理论框架划分为四个层次，从分析、界定合并会计报表的基础——企业集团的经济实体出发，通过对合并方法、创立方式与权益结构之间内在联系的阐释，以及在此基础上对合并会计报表编制过程中的难点问题——看待子公司地位的各种理论观点指导下处理非控制性股权的不同方法的剖析，最终落脚于编制合并会计报表实务方法的选择。自上而下的理论结构的建立，力图使其成为一个首尾一贯、逻辑严密的框架体系，其中每一个层次回答和解决编制合并会计报表过程中的特定层面的理论问题，分析考察企业集团经济实体的特定经济关系（如图1所示）（略）。
1.合并会计报表的基础——企业集团的经济实体
各自均为独立法律实体的母子公司为什么要编制合并会计报表，这是作为合并会计报表理论首先必须回答的问题。简单地说，合并会计报表的必要性来自于企业集团的性质、会计的实体理论和实质重于形式的原则。在以母公司为核心的企业集团内，从形式上来说，母子公司各自为独立的法律实体，但从实质上讲，母子公司的经营活动是处于同一管理控制之下。在这种情况下，经济控制超越了法律实体，各独立报表不能全面反映同一管理控制下经济实体的经济活动。根据会计实质重于形式的原则，需要编制合并会计报表，以反映和传递在共同管理控制下的公司集团的财务状况、经营成果和现金流转等总括情况，满足报表使用者对于特定经济实体而非法律实体的财务信息的需求。集团经济实体的实质处于重要地位，是研究和编制合并会计报表的基础与出发点，构成合并报表会计方法理论结构的第一层次。
2.合并方法、创立方式与权益结构
母子公司集团处于同一管理控制之中，由此实质上形成一个经济实体，需要编制包括母子公司在内的合并会计报表。那么合并会计报表如何编制，母子公司以何种价值纳人同一合并会计报表？对集团权益结构和形成方式及其性质的不同看法，导致了不同的合并方法，这就是收买法、联营法和新实体法。
（1）收买法（purchasemethod）。将母子公司关系看成收买与被收买的关系，一个公司控制另一个公司所形成的控制与被控制的关系。认为通过收买，子公司的所有权和管理权被取消或合并，置于母公司的控制之下，因而其股权发生了实质性变化。美国会计原则委员会（apb）在其1970年发表的第16号《意见书》中指出：“收买法适用于一个公司取得另一个公司的企业联合。”因此，在收买法下母公司控制处于关键地位，有关收买法的会计准则首先都要定义控制，根据控制定义确立合并范围。按照收买法的观点，一个企业控制另一个企业，可直接收买其资产，如吸收合并；也可以通过获取其多数股权，间接取得对其资产的控制权。企业资产交易以交易的公平价值记帐，那么间接收买资产与直接收买应取得同样的结果，因此母公司应反映出收买成本。子公司净资产以其公平价值进入合并报表，收买成本超越公平价值形成商誉。目前，收买法是编制合并会计报表的国际流行方法，世界上一些主要发达国家如美国、加拿大、英国、德国、法国等的合并报表会计实务中所采用的基本上都是收买法。
（2）联营法（pooling-of-interestsmethod）。又称权益联合法、股权合并法，适用于通过股票交换，两个或多个公司以股权联合所形成的公司集团。在合并会计报表的发展历史上，联营法的使用早于收买法，它是编制合并会计报表最初所使用的方法。1950年美国会计程序委员会（cau）在其第16号《会计研究公报》中正式推荐了这种方法，并提出使用这种方法的4个判断因素冈。此后由于实务中联营法的滥用，导致apb在其第16号《意见书》中对其应用提出12项标准，其核心内容是说明：这种联合从形式上看是一个企业获得另一企业的控股权，但实质上是两个企业股东权益的结合；联合企业集团内难以分辨谁是取得者，谁是被取得者；联合前后的管理方针、人事安排都没有实质上的变动。也就是说，这是两个企业股东权益的对等联合，不存在收买交易。由于是股权联合，而非收买交易，因而不存在新的会计基础，所以合并报表只是参与联合的公司帐面价值的合并，没有资产增值，也不会产生商誉。如果合并前公司间存在交易，也应当追溯调整、重新表述，似乎参与联合的公司起初就是一个企业。上述《意见书》规定，12条标准中任何一条末得到满足，则企业合并均不得采用联营法。文字上规定得十分严格，但也并非就毫无弹性。实践中，企业管理当局通常不会在不了解企业合并对其会计报表的影响的情况下冒然实施联合。而如果其知道采用联营法能够达到最好的效果，那么他们很自然地就会积极筹划，使得企业联合符合上述标准。因此实际施行的效果是，‘在美国的会计实务中，联营法的实施仍然具有很大的灵活空间。
（3）新实体法（new—entitymethod）。把母子公司集团形形成视作新实体的创立。创立新企业，当然是以新的会计基础，即创立各方投入资产的公平价值入帐。所以新实体法提出，集团合并会计报表中母子公司资产与负债均以公平价值进入合并会计报表。这种方法的应用，既要确定子公司的公平价值，又要确定母公司的公平价值，由于其在操作上的困难，因此实务中通常只用于符合条件的创立合并，而不用于母子公司独立法定实体合并会计报表的编制。
从以上分析可以看出，收买法、联营法和新实体法等不同合并方法的提出，是在认定企业集团经济实体的经济实质的基础上，以对母子公司集团的形成方式、集团性质、集团股权结构特点等方面的分析为依据的，由此构成了合并报表会计方法理论结构中的第二层次，在以下子公司地位的确立中分别发挥不同的指导作用。
3.非控制性股权（non—controllinginterest）——子公司地位
在母子公司关系为纽带的企业集团内，如果子公司股权完全属于母公司所有，则合并会计报表依上述三种方法处理将不会产生新的问题。但根据合并报表会计方法理论结构第一层次，不同企业处于同一管理控制之下，即实质为一个经济实体。在通常情况下，一个公司只需要持有另一公司50%以上有效表决权的股份，就认为存在着有效控制，因而可以编制合并会计报表。在现代企业股权分散化的条件下，实际经济生活中，母公司往往只需要掌握更少的股份就能达到对子公司实施控制的目的。那么当子公司存在非控制性股权的情况下，合并会计报表应该如何反映少数股权，又给合并会计报表的编制提出了新的理论课题。
前已述及，联营法的理论前提在于企业的联合是参与联合企业股东权益的对等结合，那么在集团实体中无论多数股权还是少数股权都处于平等地位，当然少数股权也应包含于合并会计报表之内，按其帐面价值合并；新实体法则视企业联合为新企业的创立，无论多数股东还是少数股东，都是参与创立的一分子，因而少数股权也就很自然地纳入了合并会计报表，同样以公平价值列示。可见，在上述两种方法下，是否存在少数股权，对集团合并会计报表的编制都不会产生实质性的影响。然而在收买法下，问题就没有那么简单了。由于收买法把建立母子公司集团视为收买，如同企业收买普通资产一样，所以基于关于母子公司关系的不同理论观点而产生的对子公司地位的不同看法，必然导致收买法下的不同合并方法。
（1）母公司法（parentcompanymethod）。该方法认为，从控制的角度，母公司对子公司的控制不仅限于属其所有部分，也包括少数股权的应享份额，因此纳入合并会计报表的是子公司的全部资产与负债。也就是说，少数股权也应纳入合并会计报表。但在合并会计报表上，母公司应享权益与少数股权则以不同的价值反映：母公司收买子公司按公平价值支付收买成本，由此产生新的会计基础，因而母公司根据其收买成本，按子公司净资产公平价值将其应享份额纳入合并会计报表，计算产生的增值与商誉；而少数股权则应按其应享份额的帐面价值进入合并会计报表，该价值也是少数股权原交易的支付价值即其历史成本。由此可见，母公司法贯穿了控制和收买的理论前提，也同时遵循了历史成本原则，所以母公司法得到多数国家会计准则和会计实务的认可。
（2）实体法（entitymethodoreconomicentitymethod）。从会计的实体理论出发，认为子公司虽为母公司所收买，但其本身也是一个不可分割的经济实体，因而视子公司的净资产为一个不可分割的整体。在实体法看来，母公司法下对子公司同一资产负债项目采用两种计价基础置于同一会计报表中是难以接受的。按照实体法的观点，母公司所控制的是子公司的全部价值，因此实体法提出子公司的少数股权应纳入合并会计报表，也应以公平价值反映，并可以为少数股东确认商誉。此外，还有人认为，商誉是母公司为取得控制性股权而支付的代价，所以为少数股权确认商誉不妥。这样子公司的全部资产和负债按公平价值纳入合并会计报表，母公司收买价格高于其取得淳资产的公平价值部分为收买商誉，不为少数股权确认商誉，这称为修正的实体法。值得注意的是，在美国，当前实体法有取代母公司法的趋势。财务会计准则委员会（fasb）1995年发布的关于企业合并报表的《征求意见稿》及其修正文稿中，都建议采用实体法。其所推荐的实体法类似于修正的实体法，即以母公司支付的成本作为确定子公司价值的基础，而把母公司支付的控制溢价排除在子公司价值基础之外，将其作为母公司的商誉。
（3）比例合并法（proportionateconsolidationmethod）。完全从传统的所有权理论出发，不考虑控制这一前提，认为合并会计报表主要满足母公司股东的需要。股东关心的是其所拥有的资源，所以比例合并法按收买成本和公平价值，将母公司对子公司权益的应享份额纳入合并会计报表，而将少数股权完全排斥在合并会计报表之外。由于比例合并法对控制的忽视，所以多用于合资公司的会计报表的合并，而非用于母公司控制下的母子公司会计报表的合并。
（4）下推法（push-downmethod）。是指将合并会计报表的方法下推至子公司的独立会计报表，换句话说，是将母公司编制合并会计报表的方法沿用于子公司独立会计报表的编制。下推法建议，将合并会计报表上子公司资产负债按公平价值反映的方法用于子公司的独立会计报表，要求子公司帐簿记录按公平价值加以调整，确认商誉并系统分期摊销资产增值与商誉。这样，子公司所编制的个别会计报表上的项目数额与纳入合并会计报表的相应项目数额完全相同，子公司报告的净收益也就是母公司的投资收益，从而简化了合并会计报表的编制程序，使其成为对母子公司会计报表的简单加总。
就美国来讲，目前fasb对下推法尚未发表明确意见，而证券交易委员会（sec）要求在一次性重大的权益交易，即母公司一次收买子公司几乎全部股权，且子公司无重大外债和优先股的情况，采用下推法。当然如果是母公司收买子公司全部股权，下推不会产生新的问题。但若存在少数股权，如何反映少数股权，就仍然是一个理论问题——按母公司法下推还是按实体法下推？如何抉择，现有的规范并无明确说明。按照笔者理解，目前sec的要求属于按母公司法的下推。如果按母公司法下推，少数股权仍按帐面价值反映，那么同一资产负债项目部分调帐按公平价值，部分仍保留历史成本，这种调整很难让人接受。我们认为，若下推，则按实体法下推更为可取，子公司全部资产和负债都按公平价值调整。
4.合并会计报表实务的方法选择
合并会计报表的主体方法确定之后，并非解决了合并实务中的一切问题。在进一步具体编制合并会计报表的过程中，仍然面临着多种方法的选择及其理论依据的明确问题。这就深人到对整个合并会计报表理论方法的实际应用的层面，可以说是合并报表会计方法理论结构中的第四个层次。合并会计报表实务本身所涉及的具体业务多种多样，限于篇幅，在此仅以母子公司之间的一些特殊交易为例，分析合并方法的选择理论。
（1）公司间资产交易。公司间的资产交易（如商品交易或长期资产交易），或母公司销售给子公司（下销）；或子公司销售给母公司（上销），交易中包含的末实现利润在合并会计报表中应该予以消除。其中下销或子公司为母公司完全所有的条件下，不会存在特别的问题，末实现利润将完全归属母公司所有。但在子公司存在少数股权、上销资产的情况下，末实现利润应否分配于少数股权，根据不同的理论，结论就会有所不同。从公司集团一个经济实体的立场出发，公司间销售属于内部销售，如同一个公司内部不同部门的资产转移，合并结果应该与公司间末发生销售一样。根据这一要求，末实现利润应按权益比例分配于少数股权。另一方面，若从子公司作为一个独立实体的观点出发，公司之间销售对少数股东来说属于外部销售，并不存在末实现利润，所以末实现利润应全部归属于母公司，但这与合并会计报表的初衷相悖。关于公司之间交易末实现利润的处理，cap的第51号《会计研究公报》中提出了两种处理方法，其一是不受少数股权影响，即全部归属于母公司；另一种方法则是在母公司与少数股权之间按比例进行分配。而fasb在其1995年的《征求意见稿》中则支持按比例分配。
（2）公司间债券投资。母子公司之间或同一母公司所属的不同子公司之间，一方从外部市场上购得另一方发行在外的债券作为投资，从公司集团来说，债券可不再为外部所有，而为集团收回。如果投资成本与债券发行者的帐面存置价值不等，则差额相当于债券收回的利得或损失，应否分配于少数股权，不同的观点就选择了不同的方法。根据代理理论，投资一方作为发行者的代理收回债券，债券收回损益应归属于发行者，如发行者为子公司，那么少数股东则应按比例分享收回损益。这种观点遵循了实体理论，fasb在前述1995的《征求意见稿》里建议了这种方法。但假如从投资者的立场出发，认为收回损益完全是投资者的决策所致，收回损益应归于投资者，若投资者为子公司，那么少数股权应按比例分享收回损益。如果根据母公司的控制理论，投资决策完全由母公司所掌握，不必区分发行者或投资者地位，所有收回利得或损失完全属于母公司所有，与少数股权无关。如果收回债券是投资者与发行者共同努力的结果，或者说收回利得或损失是投资成本与发行者帐面价值之差，是双方共同努力的结果，则利得或损失应在两者之间进行分配。一种分配方法以债券面值为基础，确认各自的利得或损失，子公司少数股权则按比例分享属于子公司的利得或损失，这种方法称为面值法。
（3）子公司持有母公司股权。在一个联属公司集团内，由于某些原因，子公司可能持有母公司的部分股权，或同一母公司的不同子公司之间相互持有股权，对于这一部分股权在合并会计报表上如何反映，合并收益应如何计算，也有不同的理论解释。如果根据控制和经济实体理论，子公司持有母公司股份如同母公司持有自己的股份，即库藏股份，那么库藏股份在合并资产负债表上应列为股东权益的减项。作为库藏股份，当然不分享利润。如果子公司不计提对母公司投资的应享利润，那么“少数股权的净收益如何计算，少数股权的应享净收益是否包括对母公司的投资收益”都是值得思考的问题。从传统投资会计方法来说，企业的任何投资都应计算投资收益，那么母子公司相互持股，作为各独立主体应交互计算投资收益，这样就必须考虑“采用顺序分配法还是建立联立方程，子公司少数股权应享收益是否应为交互计提后的子公司收益”等问题。
（4）母公司在子公司中的股权变动。在母公司保持对子公司控股权的条件下，很多情况可以引起母公司在子公司申权益的增减变动，直接变动如母公司出售或增购股份，间接变动如由子公司增发股份母公司高于或低于原股权比例购买、子公司减少股份（库藏）母公司高于或低于原比例减少等。问题在于权益变动前后母公司应享子公司净资产帐面价值之差额，这种差额如何处理，作为利得或损失报告于损益表还是属于股权交易调整股东权益？如果立足于传统的投资理论，则属于投资利得或损失；若从母公司控制理论出发，这些属于子公司与股东的交易，由母公司决策所决定，股权交易的任何差额应作为股东权益的调整。以上只是合并会计报表实务中几个方面的突出问题，类似的具体问题还很多，而且不难预见今后的会计实务发展中还将不断提出新的问题。而问题的解决，则不仅与合并会计报表的具体方法相关，即属于上述理论结构中第三层次的问题，还应考虑合并会计报表的目的（即第一层次的集团理论），集团性质、创立方式与合并方法（即第二层次的理论依据），此外还与这些业务本身所依据的基础理论（如投资理论、代理理论等）相关。从总体上把握合并报表会计方法的理论结构，弄清不同层次理论范畴之间的相互关系，是科学处理各种实务问题的前提和基础。
三、我国合并会计报表准则制订中应予关注的问题
随着我国市场经济体制的建立和现代企业制度的推行，企业国际化、集团化经营的不断发展，已经对合并会计报表理论研究的深化及其操作方法的规范与完善提出了紧迫的要求。在这样的社会经济背景下，上述理论结构的研究与确立，应该具有积极意义。首先，有利于纠正目前会计理论界一些常见的误解，为理清今后我国合并会计报表理论研究的思路，促进相关理论研究的繁荣奠走基础。其次，有利于总结《暂行规定》的实施效果，为下一步制订相关具体会计准则，完善我国的会计准则体系以规范会计实务创造条件。在以上理论结构的基础上，除去前文讨论理论结构第四层次时所列举的若干具体业务事项之外，今后在讨论制订我国合并会计报表具体会计准则时，还应格外关注以下问题。
1.具体会计准则对联营法的态度联营法是在多数西方国家和国际会计准则中都被认可的合并报表会计方法电只是在这些国家和国际会计准则中对联营法的使用都存在着较为严格的限制，多不如在美国流行。即或在美国，从1999年fasb发表关于取消联营法的《征求意见稿》以来，围绕着联清法的存废问题，会计界也正在进行着一场激烈的争论。归纳起来，联营法与收买法之争的关键在于收买法下所产生的巨大资产增值与商誉，及其对合并后合并损益和一些财务比率所带来的影响。
我国企业集团母子公司关系的形成与资本市场高度发展的美国有很大不同。美国的企业扩张通过收买方式组建企业集团占主导地位，交换股票实行的企业联合也较为常见。但在我国，真正通过收买形成的母子公司关系为数不多，许多企业合并不存在市场公平价值，有些则是通过企业重组形成。因此我们认为，值得考虑联营法在我国的适用性，国内企业通过拆分与合并实施的公司重组，从理论上来说更适合采用联营法编制合并会计报表。
2.具体会计准则对实体法的考虑
前已述及，我国《暂行规定》中的合并会计报表基本方法属于收买法下的母公司法，而在今后美国的会计准则中，实体法有可能处于支配地位。而且从会计实务的角度分析，即使是在母公司法下，有些业务的处理也时而采用的是实体法的立场。从这一角度出发，我国在制订具体会计准则的过程中，同样有必要考虑实体法的应用问题。
3.具体会计准则对具体业务的规范
随着我国企业集团和资本市场的发育与完善，可以预见，公司集团内母子公司之间以及不同子公司之间交易的类型将日益复杂多样，交易的数量也会不断增长，仅仅依靠《暂行规定》是无论如何也满足不了这样的发展要求的。具体会计准则的制订应该充分考虑到相关业务的发展趋势，力求对各种具体业务问题作出明确的指南，针对现有的《暂行规定》中存在的不足进行反思不失为一条有效途径。例如根据《暂行规定》，目前是将公司间的债券投资差额归入合并价差，而对于母公司股权投资成本与其应享子公司净资产帐面价值的差额，也是归入合并价差。这种做法实际上是把债权投资类同于股权投资，由此而产生的问题是：如果子公司对母公司进行债权投资，则其投资差额是否也进入合并价差？若存在少数股权，投资差额又将如何处理、做何解释？诸如此类的问题还有很多，所有问题的解决都离不开我们对合并报表会计方法理论结构的全面理解。
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