摘 要：随着经济的快速发展，企业并购已成为企业实现扩大规模和增长的一种方式，但并购活动中存在很多的不确定因素，本文对市场风险、财务风险、法律风险等风险因素进行了分析，以提供决策参考。
关键词：海外 并购 风险 分析
企业并购是一项高风险的产权交易活动，纵观我国企业并购的发展历史，成功案例并不多见，中国企业海外并购失败率高达七成。究其原因，有过于高估企业潜在的经济效益、支付过高的并购费用、购买决策不当、财务风险估计不足等等。现以案例分析来描述企业海外并购存在的主要风险。A公司是国内一家创投公司，有意收购美国校车企业B公司75%的股权。B公司的自我估值2.5亿美元。根据行业及尽职调查报告等信息，现对项目分析如下：1市场风险1.1 市场总量 中国校车的市场究竟有多大？还有着极大的不确定性。最近一份校车需求调查显示，目前北京城区学生中只有3%的人乘坐校车出行，其余均选择公共交通和私家车等交通方式。根据中国客车统计信息网发布的最新数据，2012年一季度全国校车累计销量6489辆，以中型和轻型校车为主，照此预计今年国内校车销量将在2.5万辆左右。对于未来校车重点在哪？企业达成了共识，均认为中国校车主要在农村地区。但校车分布的地域不平衡，在未来数年内农村地区的校车购买力还是非常薄弱，市场前景并不乐观。1.2国内校车生产商情况 2012年2月15日首届中国校车发展研讨会暨国际校车展览会在京举行。此次参加展会的校车企业总共有23家整车企业，分别是宇通，大金龙，海格等。我国客车行业一直是自主品牌的天下，国内客车企业经过多年发展，已经有了产品、技术积累，生产的校车也是性价比很高，而且满足安全、环保等各方面的需求。1.3 B校车的竞争力 美国B校车在中国市场能否成功站住脚跟，业内人士的普遍共识是：B校车进入中国市场缺乏竞争力。理由是：1.3.1 B校车价格昂贵 B校车代表产品在美国地区售价约为7万美元，折合人民币45万左右。这个价位平行相对于中国校车售价范围约在15-40万左右的范围内，已经偏高。而如果B校车纯粹采用进口方式引入，加上高达150%的进口关税，以及昂贵的运费，在中国的售价将上百万，并不为中国用户所能接受。1.3.2 成功模式未必在中国能够复制 美国校车的成功，主要取决于四大方面：一是校车的质量；二是驾驶员的素质和水平，所有的校车驾驶员都要接受非常严格的培训，每月还要接受行为检查；三是校车意识强，在美国校车第一，无论是警车，消防车，救护车看见校车都必须让行；四是成熟的校车运营体系。除了硬件产品安全外，美国校车的成功经验更多在于软件配套政策的到位。而中国校车目前遇到最大的障碍，正是来自于校车运营管理体系的构建以及校车资金来源问题的解决。面对可能80%来自于农村校车市场，财政支持不够富裕的地区，在还没有足够解决“从没有到有校车”困境情况下，更不可能去购置非常昂贵的B校车。可以说，差异化的校车运营环境，使得包括B校车在内的外国企业都很难依样画葫芦，在中国复制成功样本。2财务风险 从B公司的财务报表分析中，我们发现B公司近年来经营情况不佳、处于显著衰退期，财务风险极大，我们还是可以通过B公司管理层提供的部分财务数据来了解B公司的经营成果和资产现状。2.1 经营成果分析
指标期间<?xml:namespace prefix = o ns = "urn:schemas-microsoft-com:office:office" />
2011.10-2012.3
2010.10-2011.9
2009.10-2010.9
备注
1．净销售收入 （万美元）
22638.9
55282.2
53967.8
2.毛利率
7.7%
9.3%
10.1%
盈利能力
3.销售利润率（净利润/销售收入）
-4.4%
-0.9%
-2.4%
盈利能力
4.应收帐款周转率
（销售收入/应收帐款）
35.5
57.5
92.2
资产管理
5.流动资产周转率
（销售收入/流动资产）
2.1
5.5
5.4
资产管理
6.资产负债率（负债/资产）
93.40%
89.30%
85.60%
长期偿债能力
7.速动比率（速动资产/流动负债）
0.3
0.48
0.34
短期偿债能力
8.营业利润 （万美元）
-816.1
79
-145.2
成长能力
9.净利润 （万美元）
-992.2
-486.7
-1291.7
成长能力
从上表可以看出，在销售收入基本稳定的情况下，B公司的盈利能力、资产运营的效率、偿债能力持续降低。B公司最近半年毛利率降至7.7%，据悉毛利下降的主要原因是大宗原材料（比如钢材）的价格上涨，销售价格在市场竞争的压力下远不如原材料的上涨幅度。营业亏损、净亏损大幅增加。从安全性看来，企业资产负债率通常应在60%以下，现B公司资产负债率高达93.4%，蕴藏着极大的债偿风险。2.2 资产负债权益分析 资产负债权益状况 单位：万美元
指标期间
2012.3.31
2011.9.30
2010.9.30
备注
流动资产
10654.4
10151.1
9934.7
其中：货币资金
2222.2
3196.3
2108.6
应收帐款
640.7
961.2
585.4
存货
6657.4
4983.1
5981.1
非流动资产
13337.5
13876.2
14636.5
其中：固定资产净额
3672.5
4057.2
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