【摘 要】现代企业越来越多以股权激励的方式作为最主要的管理层激励机制，来解决委托代理矛盾，中国证监会和国资委也分别于2006年颁布了与之相关的暂行规定。本文在参考了一些国专家学者对于股权激励的理论研究和实证研究后，提出了股权激励引发会计行为异化的可能。由于对股票期权的过度依赖、内部人控制严重、考核指标设计不当、分配权力与分配能力不平衡以及缺乏有效监督以至案发概率过低等原因，使得管理层会计行为异化即操纵盈余，发布虚假财务信息等很容易转变成现实，本文将引用中兴通讯发布的股权激励计划作一简单案例分析。
最后提出的结论和建议是，以股权激励为代表的管理层激励存在诱使会计行为异化的动机，而各种制度的缺位是此激励机制失效的根本原因。比较理想的管理层激励机制应该是诱正管理层的动机同时，又能在管理过程中规范其行为，并且规范外部监督体制，加大惩戒成本，从而通过正当的会计行为客观反映企业的会计信息。
关键词：管理层激励，股权激励，会计行为异化，内部人控制
abstract
more and more companies rely on option to solve the contradiction of the agency by agreement. meanwhile, csrc and sasac issued relevant regulations in 2006. after referring to some experts’ research materials, this thesis brings up the posibility of stock option incentive to make the accounting behaviors be alienation. there are some reasons that makes the possibility easy to become true, such as over-rely on the stock option, serious insider control, low target and the lack of effective supervising.
therefore, the thesis draws a conclution that management incentive does make the managers have the motive to fabricate theiir accounting behaviors. but the drawbacks of the managerial systems determines most. an ideal incentive system should not only correct the motive of managers but standardize their behaviors and strenthen the supervising as well. with it, a company’s accounting information can be reflected correctly.
key words: management incentive, stock option incentive, alienation of accounting behaviors, insider control
目 录
一、引言 1
二、文献回顾 1
三、理论阐述 2
（一）管理层激励机制的理论功效 2
（二）会计行为异化的逻辑路径 3
1. 对股票期权的过度依赖 3
2. 内部人控制情况严重 3
3. 考核指标设计不当 4
4. 分配权力与分配能力缺乏对应性 4
5. 外部监管不力 5
四、案例分析 5
五、结论与建议 6
（一）结论 6
（二）建议 7
1. 动机诱正 7
2. 过程控制 7
3. 有效监督和惩治 8
参考文献 8
一、引言
（一）研究背景
委托—代理关系自古以来就不断被人提及、被人研究，但是始终无法得到完美的解决。作为委托人的股东与作为代理人的管理者，双方都是追求效用最大化的理性经济人，所以很难保证代理人一定会以委托人利益最大化为行动准则，这也就说明代理人自利地追求自身利益最大化的行动极有可能损害到委托人的利益。委托人可以通过对代理人进行适当的激励和必要的监督约束来矫正代理人危及委托人利益的行为，以保证委托人的利益不受侵害。为了使股东可能面临的“剩余损失”尽可能的降到最低，与管理者相关的激励机制不断地得到发展和完善，尤其是股权激励方式。
2006年1月4日，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的10%，其中个人获受部分原则上不得超过股本总额的1%。关于对股权激励的限制，《管理办法》规定股票期权的行权价格按股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前1日的市价孰高原则确定，并以定期报告的公布和重大事件的披露为时点设立了行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能行权。为避免激励对象有短期套现行为，还要求授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期。
而在同一年的9月30日，国资委颁布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，主要强调了三点：必须建立规范的公司治理结构、要有持续发展的能力、企业内部应建立适应市场的新机制。具体而言包括：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范；资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录等内容。
试行办法的相继出台，很大程度上是为了规范上市公司管理层的会计行为。由于股票价格与会计收益挂钩并呈正相关关系，因而股权激励反而为管理层制造了会计行为异化的新动机。会计行为异化通俗地讲就是会计行为非正当化、非合法化，以达到操纵会计盈余的目的。为了追求自身利益的最大化，管理人员完全有动机去异化会计行为来抬高股价。以近几年曝光的公司舞弊案件为例，安然、世通、施乐、莫克等公司的舞弊案中高管人员都无一例外地参与其中，扮演了十分不光彩的角色，通过发布不实的财务信息蒙蔽了资本市场和广大投资者, 为个人带来了大量的财富。
（二）研究思路
本文主要分以下几个部分：引言部分是对本文研究背景和研究思路作简单介绍；其次是对国内外相关文献的回顾，评述一些学者关于管理层激励与会计行为异化方面所作的研究；第三部分的前段列出了以股权激励为主的管理层激励的三大优势，后段理论阐述了股权激励之所以会失效而引起会计行为异化，是趋利行为与特定制度缺陷共同作用下的产物；第四部分引用一个案例，将第三部分的理论用于实际分析；最后一部分是结论与建议的提出：比较理想的管理层激励机制应该是诱正管理层的动机同时，又能在管理过程中规范其行为，并且规范外部监督体制，加大惩戒成本，从而通过正当的会计行为客观反映企业的会计信息。
二、文献回顾
watt & zimmerman（1978），healy（1985），holthausen、larcker & sloan（1995），steven balsam（1998）等人的研究均表明，代理人存在为自身效用最大化而操控会计行为的动机。merhan（1995），nagar、nanda & wysockz（2003）的研究表明，股权激励确实起着十分重要的作用，然而会计盈余和股票价格的增量相关关系完全有可能使管理层为满足自身效用充分利用对会计信息的操控，管理盈余，从而影响股价，会计行为由此发生
异化。
aboody 和kasznik （2000）认为，在股票期权授予日以前，管理层通常会尽可能地公布坏消息以压低股价，而在股票期权授予日以后，则倾向于公布利好消息。因而，管理层通常会通过会计信息披露时间的安排来最大化自身的效用。正是由于经理薪酬契约中以会计收益和以股票价格为基础的薪酬激励契约各具特色又可以互补，最理想的薪酬契约则应将股票价格和净收益共同作为业绩衡量标准。
刘晓峰（2003）有感于安然的股权激励失效，提出可以制定三方面的对策：一是经营者必须对自己的欺骗行为承担法律责任和民事赔偿责任，增加其造价成本；二是经营者的股票期权的变现行为不能在自己任期内或卸职后的很短时期内实施；三是上市公司不得直接或通过其子公司向董事会、监事会成员的关联公司或个人提供资助或不公平合理的经济往来，避免寻租行为产生的可能性。
雷光勇等（2005）认为，最优报酬契约安排既应该考虑经理报酬和企业绩效之间的相关性，又应考虑企业所在行业特征、发展阶段和管理层愿意承受的风险水平，以确定绩效标准和激励维度。从会计行为动机的角度考察，内生于管理层自身效用最大化的需要是会计行为异化的直接动机，而信息不对称及契约的不完全性，则为管理层进行盈余操纵预置了前提条件，管理层分配权能对应的失效与错位则为管理层会计行为的异化提供了现实可能性。
于东智与谷立日在《上市公司管理层持股的激励效用及影响因素》一文中提出，在适当加大高级管理人员持股比例的同时，也注意不要使他们的持股比例过大，因为这会使股权转让、流通发生困难，会加剧本来较为严重的“内部人控制”现象。此外，如果让没有足够资金的管理人员持有高额股份，这样贷款风险就由企业独自承担，影响管理人员的经营判断与责任到位。
三、理论阐述
（一）管理层激励机制的理论功效
以股权激励为主的管理层激励之所以被如此广泛的运用，主要是因为它具有以下三个优势：
1. 期权将管理人员的收益与股价挂钩并置于风险之中，使得管理人员更多地考虑企业的长远利益，而不是进行短期行为。股票期权将企业资产质量变成了管理者收入函数中的一个重要变量，从而出现了管理者与资产所有者利益的高度一致性，使企业资本经营与管理者经营紧紧联系起来，从而可以从代理理论的角度出发，最大限度地解决管理者与股东收益函数不同的问题。
2. 期权可以起到节税的效用。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定，员工接受企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税，但对取得可公开交易的股票期权除外。员工达到企业事先制定的绩效考核指标后，可以行使权利购买企业股票。员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(行权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的工薪所得。在行权日而非授予日征税，相当于递延了缴税时间，由于货币具有其时间价值，节税的作用由此体现。
3. 使用期权可以减少管理人员的基本薪酬，消除其与其他雇员之间巨大的薪金差距所招致的道德压力，有利于稳定。由于基本薪酬在基层员工眼中具有比较直观的形式，管理层与基层员工的薪资如果显得差距过大，则基层员工容易产生心理失衡，会逐渐丧失对工作的热情。而期权则相对比较隐蔽，在厌恶风险或更偏好持有现金的员工看来并不是十分受欢迎的基本薪酬替代品。
然而，在看似这样理想的激励机制下，为什么会发生在引言中所提到的那些公司舞弊案？为什么中国证监会和国资委会先后出台相应政策法规去限制股权激励以规范公司的会计行为？接下来我们结合围绕股权激励的各种制度来剖析一下以股权激励为主的管理层激励之所以容易失效的原因。
（二）会计行为异化的逻辑路径
事实上，个人理性自利的基本前提决定了任何一种激励方式都不可能只产生正效用，而不需要制度的安排和配合。恰恰正是现实社会中治理体制的诸多不完善甚至缺位，才使得以股权激励为主的激励方式无法完美发挥其应具备的效果。概言之，会计行为异化的发生并不是孤立存在的，它是人们的趋利行为与特定制度背景的产物。
1. 对股票期权的过度依赖。由于股权激励机制在一定程度上能够刺激一国经济的发展，各国政府开始鼓励公司尤其是高科技公司、完成股权分置改革的公司采取这种先进的激励机制，这体现在陆续颁布的各种准则和规定中给予了股票期权一定的优惠和宽松条件，使得管理层在执行期权时享受到了税收优惠，而且会计准则未严格要求企业将股票期权费用化，不像工资、奖金等要计入资产负债表与损益表。以美国为例，到2001年底，90%的大企业发放股票期权，以ceo为例，股票期权收入占其收入的60%以上，而大公司ceo的平均收入已经相当于普通员工的411倍。
以下是1999年基于美国最大的200家工业和服务业公司所作出的期权授予前15位排名：
公司<?xml:namespace prefix = o />
ceo
被授予期权数目（千股）
股价（美元）
期权面值（千美元）
citigroup inc.
<?xml:namespace prefix = st1 />
6868.4
51.15
351,318
american express company
harvey golub
1089.2
123.12
134,102
cisco systems, inc
john t. chambers
2500.0
52.84
132,100
bank of america corporation
hugh l. mccoll, jr
1400.0
74.5
104,300
honeywell inc.
michael r. bosignore
1781.2
58.21
103,683
alcoa inc.
paul o’neill
1928.6
49.96
96,352
american general corporation
robert m. devlin
1350.0
68.06
91,881
sprint corporation
william t. esrey
2473.4
34.91
86,346
unitedhealth group incorporated
william w. mcguire, m.d.
2075.0
40.93
84,929
worldcom, inc.
bernard j. ebbers
1800.0
46.58
83,844
general electric company
john f. welch, jr.
625.0
119.19
74,493
john grundhofer
1919.3
36.73
70,495
hewlett-packard company
carleton s. florina
600.0
113.03
67,818
mckesson hboc, inc
john h. ha[i]mmergree
2300.0
28.60
65,780
conseco, inc
stephen c. hibert
2047.4
30.81
63,080
当期权占管理人员报酬总额的绝大部分时，股价的变化对其报酬的影响程度达到了空前的高度，尽管报酬的期望值可能不变，但面临的风险却大增。为了规避风险，使自身的报酬具有较大的确定性并且固定在比较高的水平，管理人员则会倾向于利用职权来操控会计行为，从而达到影响股价的目的。
2. 内部人控制情况严重。最新的《公司法》第123条已经正式确立了独立董事在我国法律上的地位，而且在这之前也已经存在监事会制度。这两者的共同目的无非是为了改变股份公司治理结构中，由于一元模式即董事会集监督与决策于一身所造成的缺乏监督力度的缺陷。在西方国家，独立董事的主要职责在于公正地评价董事和高级管理人员的业绩和薪酬，独立于公司之外而起着监督和平衡作用。然而，现在美国许多大公司独立董事的薪酬不再仅限于固定报酬，他们允许参与公司的延期支付计划（deferred compensation plan）,其固定津贴的一部分（通常是1/4）会被自动存入延期支付户头，在退休或者离职时以公司普通股票形式支付。又或者，独立董事会被授予同管理人员相类似的股票期权，以净资产收益率或每股收益来衡量他们的工作业绩，并且这种情况呈增长趋势。
尽管此举是为了激励独立董事的工作热情，但也相对地加深了其对公司的依附感而变得不怎么“独立”了。根据委托代理理论，他们完全有产生同公司代理者即管理人员相同动机的可能性，为了谋求自身利益最大化，与管理者“共谋”，操控会计行为。这样的话，独立董事这一制度，不仅没有成为股东利益的保护者，在一定层面上，反而成了代理问题的一部分。此外，鉴于中国的特殊国情，与其说独立董事的制度是顺应经济发展的产物，还不如说是为了应付制度变迁的强制性结果，独立董事比例一般不超过1/3，属于弱势群体，再加上其中又有很多是兼职的，投入公司的精力有限，无法弄清公司的财务经营状况，从而无法及时发现存在的舞弊现象。而另外一部分中有很多上市公司董事会的董事直接参与经营管理，董事长、ceo两职合一的公司也不在少数，且独立董事与公司董事长或公司之间总是存在千丝万缕的关系。我们可以分析一下1996 年迪斯尼公司的董事会成员构成: michaei. d. eisner , 公司董事会主席兼首席执行官, 独立董事有: reveta f. bowers , 是一所学校的校长, eisner 先生的孩子都是在这所学校就读; george ll , 华盛顿特区的律师, 迪斯尼公司1996 年支付其约17 万美元的报酬; stanley p. gold, 一家公司总裁, 该公司操纵着10 亿美元用以投资迪斯尼公司; irwine. russell ,一名律师, eisner 先生是他的客户。而在中国，吴淑琨等人在1998 年对沪市188 家上市公司调查发现: 董事长、总经理两职合一的占41 %，两职部分合一（ 副董事长或董事担任总经理） 的占52.7 %，两职完全分离的占6.4 %。除了两职合一的情况，经营管理层经常会占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价。当评价监督职能与被评价监督职能合二为一时，有效监督亦将不复存在。
3. 考核指标设计不当。在薪酬制度的设计上，一方面往往会将考核指标定得过低，而未考虑企业的增长率。这样一来，管理层很有可能过度压低考核前一年的利润和收益率等指标，激励作用有所减弱；另一方面是对会计指标的过度依赖，未曾考虑经理层的风险承受水平，也缺乏对公司所处行业特征和发展周期的分析。一般而言，处于成长期、上升期的公司，宜与经理层签订向前看的契约，既吸引人才，也为公司节约当期支出的现金流；而处于成熟期的企业，由于其销售收入、经营业绩比较稳定，以货币收入为主的向后看的契约比较适合。同时，由于公司的发展随着行业景气程度、成长周期而变化，经理人激励性报酬契约也应该随公司的周期性发展而相机进行调整。亦即报酬契约的签订，随行业而变化，随企业的周期性发展而调整，既坚持原则性，又保持其动态性，切忌“ 一刀切”。
4. 分配权力与分配能力缺乏对应性。所谓分配权力，是指企业参与者的要素贡献与索取权，表现为企业契约耦合体中由参与者契约规定的固定收益和未被界定的剩余收益；分配能力则指参与者影响会计界定与计量利益的客观能力, 表现为影响会计政策与方法的选择和运用、影响会计准则制定过程的实际能力。
股东作为企业财务资源的提供者，对投入资本有保值和增值的要求，享有较大的分配权力。同时，股东拥有对企业重大事项的决策权，自然而然其分配能力也相对较大，他们可以要求审查企业财务状况，可以要求管理当局对经营业绩出具带审计意见的财务报告等。然而，由于我国上市公司的特殊性，产权主体虚位，国有股主体不明，中小股东的分配能力常常被忽视，其权益就很有可能被侵吞。
债权人也为企业提供财务资源，可以强制要求企业到期还本付息，并享有第一求偿权、固定收益权等分配权力。他们虽然无法参与企业的管理与决策，但仍然可以要求获得相应的分配能力，例如在提供债务时可以要求审查企业的财务状况，或者在借款合同中提出附加条件，规定借款的用途或约束企业不得举借新债等等来保障自身的利益不受侵害。
管理者，以劳动为企业创造价值，理应也获得一定的分配权力，然而现实生活中，由于处于企业内部，管理人员对会计信息的掌握具有天然的优势，比其他利益相关者更容易解读信息以至于操控信息。当分配能力大大超过了其所应该对应的分配权力，会计行为的异化就很容易产生。
5. 外部监管不力导致舞弊财务报告泛滥。经理人在股票期权行权后, 就会拥有大量可随时抛售的股票, 当企业业绩下滑或者股价较低时, 经理人会操纵利润, 虚假披露财务信息以抬高股价进行套利, 因此要避免这种情况的发生, 就需要加强对公司财务信息方面的监管, 目前来说, 会计师事务所无疑是公司财务信息最有效的监管者。但是, 通过安然事件, 我们发现会计师事务所并没有起到有效监管的作用。外部监管不力带来的严重问题就是大大降低了管理人员对异化会计行为成本的预期。
在成本前让我们先来分析一下管理层的效益。由于报酬契约被安排与eps或股价挂钩，管理人员的收益构成较之以往有了些变化，除了固定薪资之外，如果股价高于手中股票期权的行权价，分红、资本利得等都能为其带来相当可观的收入。
随着股票期权在报酬中所占的比例越来越高，管理人员收益的浮动范围也不断地在扩大。为了使收益最大化，eps或者市盈率等市场指标就必须维持在一个比较高的水平，而这些指标又是同企业的财务经营状况息息相关。在财务状况良好的情况下，所有问题都不存在；然而一旦状况恶化到将影响股价，作假与否两种会计行为下，管理人员的收入之差便是成本-效益原则中所要研究的效益。
反过来再分析管理层的成本，由于期权的性质决定了持有者无执行的义务，所以在股价低于行权价的时候，管理人员可以不执行手中的期权，这也就决定了对于期权本身，管理人员是不会有任何损失的。而在操纵会计行为过程中，由于管理人员的控制权普遍高于会计信息编制人员，使得会计行为的异化变得不那么困难，相对应的成本也就微乎其微了。那么显而易见，会计造假的主要成本就是事发后的惩治成本。事实上在世界上任何一个国家，会计信息造假的惩治成本都是相当高的，鉴于其危害面之广之深，然而监督机制存在的漏洞、监督力度不够强大等诸多弊端，事发的概率相当之低。试想一下，即使惩治成本这个数字再大，在乘以一个远远小于1甚至趋近于0的数后，相信已经不足以抵减我们之前讨论的那个收益了。
当会计行为异化所能产生的收益大于其成本，并且其差额也大于正当会计行为下所产生的净收益时，会计行为异化往往就很容易发生。所以在我们暂时无法改变收益构成的前提下，加大会计行为异化的成本便是当务之急。而增加成本，无非就是提高事发的概率，也就是弥补所能发现的制度漏洞，以及加强监督力度，否则不仅无法解决眼前的问题，甚至还会造成新一轮的会计行为异化过程。
四、案例分析
中兴通讯第一期股权激励计划（修订稿）在2007年3月获得了临时股东大会的通过。以前公司员工的薪酬主要由等级工资、津贴、绩效奖金和递延奖金组成，相对来讲，现金奖和短期的激励多一些，此次计划是对中长期激励方面的有效弥补。这份股权激励计划主要包括：
（1）激励对象和期权授予量。分配给21名董事和高级管理人员206万股中兴通讯a股股票，分配给3414名关键岗位员工a股股票4592万股。这些股票约占总股本的5%；（2）激励对象的出资比例。每10股必须以授予价格支付5.2股的购股款；（3）考核指标。中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率不低于10％（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）；（4）解锁条件。2006年12月28日的至2008年12月28日的两年时间为禁售期，2008年12月28日后，第一年激励对象可行使20％的解禁权利，第二年为35％，其余为第三年行使。
作为一份修订后的计划，中兴通讯的进步主要体现在以下几个方面：
（1）覆盖面广。尽管股票授予量高达4592万股，但持股人数也超过了3000名，人均1.5万股，在一定程度上削弱了个人对股权的依赖，降低了对操纵会计行为后所获收益的预期，即使财务状况不令人满意而有可能导致公司的股票下跌，但由于预期即使发布虚假财务信息、操纵会计盈余来哄抬股价，所获得的收益不过尔尔，因而会计行为的异化也就不容易发生了。概括地说，此法让会计行为主体预期到会计行为的异化将得不偿失，正当化、合法化反而更能满足个体需求。（2）解锁条件好。以人均1.5万股每股市价33元左右的中兴通讯a股股票来说，价值不过50万，要完全拿到这50万元，还必须等五年，而且根据每10股支付5.2股购股款的规定，事实上激励奖金约25万元。这样的解锁条件不仅能够有效防止管理人员的短期行为，而且提供了足够的时间去监督管理人员是否有会计造假、财务舞弊的行为。
当然，我认为这份股权激励计划中还是存在一些问题的，比如说指标的门槛相对过低，跟这些年公司的经营业绩相似。2004年、2005年，中兴通讯净资产收益率分别为11%、11.8%，显然10%的roe没有将企业的增长率考虑进去，激励作用十分有限。而事实情况据统计，前三季度中兴通讯收入增长5.9％，净利润下降46.5％，有隐瞒2006年度利润的嫌疑。而且，由于中兴通讯所在通讯行业的特殊盈利模式，在很大程度上收入的稳定性不够，缺乏对运营商的议价能力，而且研发投入巨大，战略风险高，对应收账款，存货等投资自主性不高。这些特征使得公司在财务上操作空间比较大，可以根据自己的判断来决定对某些资产是否应该计提减值准备。根据公司所披露的信息，中兴通讯第三季度呈现的利润情况不甚理想的最主要原因则是由于公司管理费用增长4亿多元，其中计提2亿多元的资产减值准备。
另外，中兴通讯在2003年曾有过期权激励违规的“前科”：未履行法定程序；公司奖励制度未经董事会审议；外部董事、独立董事对此并不知晓；同时未对与此有关的决策程序和决策情况进行必要的信息披露。当时的这种做法极有可能是因为公司的内部治理结构不完整不规范，独立董事与监事会没有能够发挥其独立监督的作用，如果当初没有被管理层及时叫停，“内部人控制”的情况有可能会愈演愈烈。而这次新的股权激励方案的推出，不禁让人有理由质疑是否会重蹈覆辙，毕竟内控制度的完善需要一段比较长的时间。
中兴通讯的股权激励设计，既有其进步之处，又有其不足的地方，在动机方面相对缩小了诱因，过程控制也由于拉长了解锁期和提高了购股比例而变得较为严密，但也存在内部监督是否有效的质疑。
五、结论与建议
（一）结论
从上述几个部分我们了解到，以股权激励为主的管理层激励，一方面具有其理论功效：（1）将收入与公司股价挂钩，有效防止管理层短期行为；（2）在期权执行日而非授予日征税，具有节税效应；（3）降低管理层人员的基本薪酬，缩小与下层员工的差距，有利于企业稳定。
但另一方面，也是由于收入与股价的挂钩，产生了管理层操纵会计盈余、虚构财务信息的动机。当然，这种会计行为异化的产生并不是单纯地由一种原因引起的，既可能是因为对股权激励的过度依赖而引起动机的变异，也有可能是考核指标设计不当使得激励作用不明显，或者源于行为过程的失控（内部人控制和分配权能不对应），或者是对结果的监督与惩戒不力。
因此，理想的激励机制应该是从以上几个方面入手，争取能够诱正动机、控制过程以及有效监督和惩治会计信息的虚假，这样才能够最大限度地发挥以股权激励为主的管理层激励机制的功效，遏制会计行为异化的发生。
（二）建议
1. 动机诱正。在分析动机的问题上，我们不能仅仅停留在行为主体的思想意识上，正是因为人与周围环境的互动性，对动机的讨论才具有其意义。由于动机的复杂性和环境制度的可变性，理想的激励制度应该达到以下两个层次之一：
（1）会计行为主体即使不通过会计行为异化，也能实现个体需求的满足。
（2）让会计行为主体预期到会计行为的异化将得不偿失，正当化、合法化反而更能满足个体需求。
在层次1中，行为主体的会计行为完全靠自我约束，这是一种完美的境界，联系现实来说，就是管理人员在日常所从事的工作以及报酬完全能够满足其精神和物质上的双重需要。要达到这一层次，管理人员须具备极高的职业道德素养，他们认为尽职尽责并正当化会计行为必是自身全部需求。这不是短期内能够 实现的，它需要持续不断的教育和漫长的环境熏陶。如果不具备这样优秀的道德素养，一般的以股票期权为代表的激励机制必定无法满足全部需求。若是回到最初的固定薪酬制度，以根除会计信息造假等行为异化，委托-代理矛盾又会激化。所以，层次1不易实际操作，需依赖于后文中诸措施的有效实行，但仍然是我们最高的追求目标。
层次2的可操作性相对较强，因为它对个体的职业道德这种很难规范和约束的抽象物质要求不高，它依赖于个体对行为发生后结果的预期。这样的预期来源于一套完整的激励和监督机制，从过程控制一直到结果评价，并且在信息对称的条件下，所有参与到会计行为的个体都必须充分了解一切合法亦或不合法行为的必然后果。因此，一旦完善的激励和监督机制得以建立，推而广之使个体透彻理解其精髓，一定程度上能够起到防微杜渐的作用。
在我国，尽管股票期权处于起步阶段，还未得到推广，但由于法律规定对股票转让暂不征收个人所得税，仅征收印花税，这无疑将促进股票期权的巨大发展。相信这是经济发展的正确方向，而且股票期权激励机制的确能够解决委托代理矛盾，然而为了不重蹈美国的覆辙，我国政府应该尽快出台相应政策，例如在股票转让中征收个人所得税或者资本利得税，以控制股票期权的过度发放。
另外，我国的监管政策多以会计数据为基础，有研究表明，这种制度限制了企业融资需要的实现和满足，从而引发了许多企业通过盈余操纵来规避证券监管的动机。因此，从动机诱正的角度来看，深化和广化企业融资体制，能够从源头上减弱融资与会计数据的连带关系，从而会计盈余的操纵也变得无利可图了。
2.过程控制。过程控制着意于会计行为异化的实现制约，通俗地说就是内部治理结构和外部的约束条件。会计行为异化能否最终实现, 取决于其形成过程中的机会空间与成本收益间的权衡。因此，公司治理与内部控制缺陷、会计准则、制度与会计信息披露制度的不完善及其执行不力、会计监管主体及其权责配置失当，均可能给会计行为异化以可趁之机，并减少其生成成本，促使异化会计行为的形成。过程控制致力于通过减少会计行为过程的异化机会、收益与增加会计行为异化的成本，以达到控制会计行为发生异化的目的。
对管理层人员激励机制的设计安排归根到底就是在寻求分配权力与分配能力的平衡关系。前文已对分配权力与分配能力作了相应解释，因此我们不难发现，两者之间的分配比例一旦失衡，譬如分配权力不够，要素贡献与索取权不对等或者契约规定的固定收益与未被界定的剩余收益太少，所造成的后果非常有可能是激励失效，管理人员进行短期行为，损害公司的利益；又譬如分配能力过大，即影响和介入会计政策运用、会计利益计量的客观能力过大，这样容易导致激励过度，利用对会计行为的操控来为自身利益服务将变得易如反掌。所以，分配权力与分配能力的制衡是至关重要的。
我的观点是，具有较大分配权力的管理人员，尤其是被以股票期权作为激励手段的管理人员不应被赋予过多分配能力，这样即使他们握有股票期权，也最大程度地降低了他们操纵会计行为的可能性。但是，由于无法切断财务高管与会计行为的联系，我们可以在相应削弱其对会计行为影响力的同时仍保留其互相监督权，尽可能减少短期行为的发生。另外，具有较大分配能力的会计人员应给予较高的独立性，但同样受到监事会或独立董事的监督，以期达到“共同治理、互相监督”的作用。
另一方面，改变国有股一股独大的局面，推进国有股减持，发展和壮大机构投资者队伍，以及大幅度增加外部独立董事的人数等仍旧能在一定程度上完善公司的治理结构，以控制会计行为异化的发生。
3.有效监督和惩治。结果监督与惩戒我们可以从两方面入手，一是在监督过程中加大执行力量，以提高发现、揭露虚假会计信息或低质量财务报告披露的概率。若虚假会计信息或低质量财务报告披露能及时地得以揭露，则会计行为异化的目的便不能实现，从而反过来减少会计行为异化的发生；二是虚假会计信息或低质量财务报告披露一旦被揭露后，加大对公司的惩罚力度，合适的惩罚形式与力度能够对会计行为主体形成有效威慑，降低其异化会计行为的预期收益，反过来减少其异化会计行为的发生。理论上讲，加大对虚假会计信息的监管力度，并辅之以合适的惩罚形式与力度，通过减少会计行为主体的预期收益或增加预期成本，可以有效地遏制会计行为异化的发生。
综上所述，以股权激励为代表的管理层激励机制虽然在理论上能够解决委托—代理问题，但在回顾了几十年来国内外一些专家学者在这一问题上所做的理论和实证研究，尤其又在2001年发生了震惊全世界的“安然事件”之后，本文着重强调了以股权激励为主的管理层机制之所以会引起会计行为异化，主要是由于对其过度依赖，内部人控制严重，分配权力与分配能力失衡以及缺乏有效外部监督等原因，为管理层操控会计行为来影响股价这一动机得以转化为实际。为了有效防止会计行为的异化，激励机制的安排必须在诱正管理层动机的同时，辅以正确的公司治理结构，具体来说就是寻求分配权力与分配能力的平衡，并配合以强有力的外部监督与惩戒，并且伴随着证监会与国资委出台的法规的日臻完善，内外结合、标本兼治，以期真正有效规制企业的会计行为，反映真实的会计信息。
参考文献
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10. 中国股权激励网 /
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