公司是当今世界上普遍、主要的经济主体，公司承担有限责任。现实中，却有很多股东利用公司独立人格损害他人经济权利，严重扰乱经济秩序。我国《公司法》中有“人格否认制度”对上述现象进行规制，但是，该法条的应用也要有所限制，否则也会不利于经济健康发展。“人格否认制度”使用条件如下：1、资本明显不足。2、公司与股东财务无法区分。3、利用公司形式逃避义务。同时，该法条适用的构成要素包括公司、责任主体、行为、申请主体四方面要素。虽然法学法律对该问题做出规定，然而现实情况复杂多变，需要法官发挥主观能动性，本文建议对法官进行相关问题的培训，统一裁判认识的标准。
一、公司法人人格否认制度的含义、特征及适用价值
(一)含义
公司法人人格否认制度指承认公司具有独立人格，一般情况下承担有限责任，但若出现股东利用公司形式损害他人经济权利时，承担无限责任而不是有限责任。
(二)特征
1.公司必须具备独立法人人格
只有公司拥有法人人格时，该法条才可以使用。仅当公司拥有法人人格承担有限责任时，才具备否认人格要求该公司承担无限责任的资格。
2.只对特定个案中公司独立人格予以否认
使用该法条并不意味着彻底否认公司的人格，只有出现法定情况时才会使用，且这种适用是具体的、一次性的。
3.是对公司利益的法律修复
股东以公司形式逃避债务、谋取非法利益，使公司利益非正常化。通过该制度修复公司经济关系，保护他人的经济权利。
(三)适用价值
公司法人人格独立和人格否认是有关公司的两个重要组成部分。前者的适用是全面的、一般的，后者的适用是具体、特殊的，只有当特殊情形出现时才可以适用。两者相辅相成，缺一不可。前者是后者适用的前提。公司成立并经营本身具有巨大风险，因此要求其承担有限责任。然而当独立人格过度使用损害他人利益时，后者可及时修复。
二、公司法人人格否认制度的适用情形
现实情况极为复杂，法律无法一一列举。因此，只有通过法官灵活适用该制度。结合实际，使用该法条应满足条件如下：
(一)资本明显不足
资本是公司的主要财产，是对外承担责任的保证。如果出资人通过公司的名义经营，却没有足额的资本作为保证，这样极不利于对债权人的利益保护。确认资本是否不足应当考虑资本是否符合公司经营风险的最低要求，确立法律关系时资本是否已到位等因素。
(二)公司与股东财务无法区分
公司与股东在财务方面应当严格、明确区分。只有公司和股东财务、业务区分，公司才能明确以其财产承担有限责任，若区分不明，公司财产极有可能不合理流出，难以保证债权人利益。若业务无法区分，则意味着已成为股东实现经济权利的工具，不利于保障债权人的经济权利。
(三)利用公司逃避义务
公司经营出现亏损，资不抵债，若此时股东将有价值资产转移出去，设立新的公司继续经营，难以实现债权人的债权。股东都富有起来，但债权人却收不回债务。此外，股东以公司名义获得优惠，需要承担责任时，又将责任转嫁于公司，对于这样的行为，也应当运用公司人格否认制度，以追究真正义务人的法律责任，最终保护债权人利益。
三、公司法人人格否认制度适用的构成要件
(一)公司具有合法的法人人格
该制度否认的是公司的独立法人人格，首先这个公司不仅要登记，而且应符合设立的实质性要件，依法取得法人资格。如果公司在设立时存在瑕疵，如设立时未能满足实体或程序要件，应依据有关法律规定具体分析。
(二)股东滥用法人人格损害他人利益的行为
该制度设立的目的就是针对股东滥用法人人格损害他人利益，对各种利益关系进行修复，若不存在股东损害他人利益的行为，则不能适用该制度。
(三)责任主体是股东
承担连带责任的股东并不是指所有的公司股东，而是指那些利用公司形式损害他人利益的股东，由他们对债权人承担无限责任，以此来平衡公司原本正常的利益关系，保护债权人利益。
(四)公司法人格否认的适用只能由债权人提出，不能由法院依职权采用
债权人利益受到损害，是否提出诉讼，这是债权人自己的诉讼权利，法院不宜强行介入，否则违反了民商法意思自治的原则。只有当债权人提出申请，法院才可介入，一方面保障了当事人的合法权益，另一方面也有利于市场环境的健康有序。
四、实际运用该制度的建议
笔者认为，虽然法律对人格否认制度做出规定，然而这一问题的解决不是简单的几条规定就能解决的。毕竟现实生活中的情况复杂多变，法律也不可能规定穷尽，这时就需要发挥法官的主观能动性。然而由于各方面因素，法官在专业方面的素养有待提高，对同一问题难以形成共识。特别在涉及公司问题时，这方面的差异更加突出。笔者认为可以专门针对该问题对法官进行培训，对该问题使用条件和构成要件达成统一认识，形成一套统一裁判规则，避免可能发生的窘境。
五、结语
公司是当今世界上普遍、主要的经济主体，公司承担有限责任。现实中，却有很多股东利用公司独立人格损害他人经济权利，严重扰乱经济秩序。我国《公司法》中有“人格否认制度”对上述现象进行规制，但是，该法条的应用也要有所限制，否则也会不利于经济健康发展。“人格否认制度”使用条件如下：1、资本明显不足。2、公司与股东财务无法区分。3、利用公司形式逃避义务。同时，该法条适用的构成要素包括公司、责任主体、行为、申请主体四方面要素。虽然法律对该问题做出规定，然而现实情况复杂多变，需要法官发挥主观能动性，本文建议对法官进行相关问题的培训，统一裁判认识的标准。
作者：江文强 来源：商情 2015年45期
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