高管薪酬制度是公司法上的重要制度，也是公司治理的重要内容。近年来，我国上市公司高管天价薪酬的频繁曝光引起了社会各界关注，并且对高管薪酬制度产生了强烈质疑。本文首先对高管薪酬的现状进行了说明，着重提出了我国针对这一问题应该理性选择，进行司法介入。
一、高管薪酬现状及特点简述
纵观高管薪酬的发展，可以总结出以下几个特点：
薪酬过高且增速过快。近年来许多大企业的高管薪水持续攀升。1998年上市公司董事长、总经理这两个职位的平均年薪还只有51761元，到2001年则增长了一倍到1116万元。据上海荣正咨询公司对上市公司经营者薪酬的统计分析，2007年，中国平安公布的年报显示，该公司有3名董事及高管2007年的税前薪酬超过4000万元，董事长马明哲税前报酬为4616万元。到2012年，这一数据有增无减，马明哲的薪酬达到惊人的5927万元。这不是个别，上市公司高管人员年薪畸高现象大有蔓延之势。
薪酬与业绩呈现不相关性。据证券时报数据部统计，2012年有25家公司的39位高管在去年公司亏损的情况下却拿着百万以上的年薪。25家公司共亏损149.91亿元，而其378位高管年薪合计达到了1.7亿元，其中百万年薪的39位高管拿走薪酬0.58亿元，平均每人近150万元。在25家公司中，16家公司去年全年亏损超过亿元，这些公司的29位高管年薪过百万。其实远非如此，比如国内上市企业科龙电器2004年亏损高达6416万，但公司高管最高年薪达450万，连续四年稳居中国内地上市公司排行榜前列。公司连年亏损，股东颗粒无收，而高管却荷包鼓鼓，业绩下滑，薪酬反而上涨。可以确定无疑地说，中国上市公司的高管薪酬与公司规模以及公司业绩没有表现出明显的相关性。
薪酬体现不公平性。1998年高管人员薪酬仅为普通工人的619倍，但到2002年则骤增到1216倍，2005年则为1612倍。上海一项调查表明，50.16%的国企职工在近3年内没有加过工资，最长的6年来分文未涨。与之相对，一些高管的收入却搭着企业的“效益快车”扶摇直上，与一线职工的差距越拉越大。难怪有人惊呼，CEO是文明世界的强盗。
二、高薪酬形成原因分析
高薪酬之所以形成主要有以下三个方面的原因：
最关键的原因是高管薪酬没有与公司经营的业绩联系。目前高管的天价薪酬，相比普通职工之收入，显得如此不协调。为此根据有关的实证分析，我们可知我国大多数上市公司高管人员报酬的决定因素主要是企业规模的大小，并没有和企业业绩挂钩，并且一旦上市公司的股价下跌，对普通股民的冲击性更大，然而对高管的薪酬的影响确是另一种局面。
最基本的原因是天价薪酬大多来源于垄断利润。纵观这些获取天价薪酬的高管后发现，他们大多来自金融等垄断行业，金融业与其它市场化经营的行业存在本质差别。2007年我国沪深两市共有612 位上市公司高管年薪超过百万，其中金融保险业上市公司高管薪酬水平普遍较高。金融保险业只有 28家上市公司，但是却有209位高管年薪超过百万，其中中国平安有三名高管的年薪超过4500万元，民生银行有 9 位高管年薪超过500 万元。
最直接的原因是内部控制薪酬标准的制定。目前我国很多上市公司的高管薪酬与公司业绩并不相关，很大程度上是因为上市公司出现了“内部人控制”现象。高管的薪酬名义上由股东决定，由董事会决定，甚至由所谓的“薪酬委员会”进行考核，但都是公司高管自己说了算。上市公司的高管们自己为自己制定很高的薪酬标准，并在股东大会上以控股股东的面貌出现，高薪酬标准以高票通过。
三、高薪酬的理性归宿——司法介入
(一)内部解决前置原则
《公司法》规定了股东诉讼的前置程序，只要求股东在诉讼前先请求监事会向法院提起诉讼。当监事会拒绝或怠于起诉时，股东才可以直接行使诉权。但这忽略了一个重要环节，即寻求公司内部机制解决。公司内部解决前置原则可以防止股东滥用诉讼，节省司法资源，同时也平衡了股东和公司利益。因此，我国应当完善对于股东寻求公司内部救济的规定。股东在提请监事会诉讼前，应有权请求董事与高级管理人员就股东异议的事项予以答复，并纠正公司不良行为。当股东用尽公司内部救济而被迫提起诉讼时，法院应有权要求股东出示董事会、高级管理人员对股东异议事项所作出的书面答复，以及股东对答复不满的理由，以决定是否受理。股东拒不提交答复或不说明异议理由的，法院可以驳回起诉。
(二)介入合理化原则
所谓合理化，其实就是要求司法介入的限制与其所发挥的作用达到相抑相生的程度，即实现限制主义与能动主义相结合。首先法院应当对薪酬确定程序进行审查如，如果程序合法，原则上应不再介入公司内部治理;其次凡薪酬没有明显与业绩脱钩、未超出正常水平的一般不予实质审查。
(三)介入法定化原则
立法是司法的前提，司法介入高管薪酬必然要以法律为依据，就目前立法来看，法律还未对司法介入公司纠纷的前提、程度等作出全面规定，因而法官经常在案件中遭遇法律空白，导致各地法院判决的不一致。为统一执法，确保司法审查的合理、适度，有必要完善公司立法，为司法提供指导。我国目前的立法需要完善的地方包括：完善公司高管薪酬确定程序的立法;制定高管薪酬合理性的标准;明确董事义务等等。只有实现司法介入的法定化，司法滥用才能避免，司法介入的效果也才值得期待。
作者：杜颖 来源：大经贸 2016年5期
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