论文摘要：管理层的历史贡献是一个相当敏感的影响因素，凡mbo收购价格在每股净资产之下，都考虑管理层的历史贡献。从理论上讲，企业的管理者、企业家和科技人员的劳动都属于科学劳动的范畴，管理者也是劳动力。管理者的劳动，创造出多倍于简单体力劳动的价值。他们的劳动和贡献应该得到承认，并获得报酬。根据我国的实际情况看，在改革的初期，优秀企业家确实起到非凡的作用，在企业资产形成过程中，做出很大的贡献。承认他们的贡献，就是对企业管理层高付出、低报酬的一种补偿。
在一部电视剧中有这样的一段情节：杨端由开发区出资100万元，使奥泰集团重新整合，成立了奥泰基金。在杨端的运作下，奥泰基金先后在香港、美国上市，资产高达百亿元。然而，由于经历了转轨阶段，产权归属不明确，杨与开发区双方对簿公堂。最终杨端落败，所有产权归开发区。周焕明来到纽约邀请杨端回元都，告知奥泰还留有他百分之四十九的股份，杨端大为感动，于是回到了元都，重新投入到国际资本市场。
由此，笔者想到了在mbo定价中的一个很有争议的问题：管理层的历史贡献。多家上市公司在披露mbo股权转让公告中提及管理层的历史贡献问题。有支持者指出如果理性地考虑管理层在标的公司的企业资产形成过程中的贡献，好的管理层无疑应该享有较高的出让折扣率，这和国有资产流失全然无关。反对者认为，在mbo中以较低的转让价格来补偿管理层的历史贡献是低价转让的借口，而且如果考虑管理层贡献，那些亏损企业的管理层应该负有什么责任?
首先，我们从理论上讨论承认管理层贡献的必要性。WWW.133229.coM马克思的劳动价值理论以商品二因素和劳动二重性为基础并且讲述了货币的本质和职能，揭示出价值规律的内容以及商品经济的产生和发展。在知识经济时代，马克思的劳动价值理论也在一些方面发展了。第一，科学技术在形成商品价值过程中的作用愈来愈大，商品价值中的科技含量愈来愈多，这就是说，脑力劳动的因素日益大于体力劳动因素。第二，凝结在现代科技产品中复杂的脑力劳动创造的价值，是无法以转化为多倍的简单劳动来计算的。商品价值不再决定于简单的体力劳动，商品价值量的大小，同样不能以简单体力劳动的社会必要劳动时间为转移。因此，管理者的自然根源在于劳动力，它是劳动力发展到一个较高阶段的产物，属于科学劳动的范畴。管理者的劳动是复杂劳动，能够创造出多倍于简单体力劳动的价值，是我们在mbo定价中应该重点关注的劳动。在《论科学技术》一文中江泽民同志也指出：“对现代科学劳动者付于较高的报酬，使广大科技人员的收入符合其劳动创造的价值和贡献，是完全合理的、应该的，并且要从制度上保证各类人才得到与他们的劳动和贡献相适应的报酬”。以前包括现在还有相当一部分人不注重或者说不承认贡献报酬，忽视了管理者复杂劳动在创造价值中的倍加作用。
从人力资本理论的角度来看，舒尔茨的人力资本理论，形成了对市场中企业及人力资本与非人力资本要素投人企业进行价值创造的完整描述，论及了人力资本与非人力资本在分享企业产权和共享企业剩余控制权及剩余索取权的完整的理论框架。根据现代经济中关于价值分配的“谁承担风险、谁收益”的基本原则，企业的人力资本所有者即企业管理层应该享有企业的剩余索取权。
从经济学要素理论的角度看，经济学把生产要素归为四类：劳动、土地、资本和管理才能。并且这四类生产要素分别获得不同形式的报酬：工资、租金、利息和利润。随着市场经济的发展，管理才能已经逐渐成为企业最重要最具活力最主要的生产要素，成为决定企业经营成败的关键。他们是企业经济利润的源泉，并将自己的人力资本投入生产过程承担经营风险，作为要素投入者应该同投入生产过程的其他要素一样依据其贡献获得报酬，分享企业利润。
其次，我们应该考虑管理层贡献的现实原因。在我国，许多国有集体企业的成长及壮大都倾注了管理者的心血与汗水，他们为企业的发展壮大做出了不可磨灭的贡献，使一些濒临倒闭或者规模很小的企业发展成为在国内甚至国际上具有知名度的大型企业，业绩大幅提升，职工福利待遇不断提高。如“海尔”在张瑞敏的主持下，由一个濒临倒闭的小厂成为中国家电业的第一品牌。还有一个原因是在改革初期，很多私人企业在创立时基于当时的国情的考虑主动挂靠在集体的名下，实际上相关的政府部门、集体企业却没有或很少投入资本，是管理者为企业做出了极大的贡献，在这样的企业当中管理者实际上就是创业者。但是由于开始没有明确的规定谁应该拥有企业所有权，因而现在管理层也没有获得剩余索取权。
“我们有天下最便宜的企业家——工资最低，我们同时又有天下最昂贵的企业制度——大量亏损”，北京大学的周其仁教授如是说。以下数据又可以从侧面反映出国有企业管理者的报酬情况。1999年，国企经营者年薪在1万元一2万元之间的，占42．1％；年薪收入5万元以上的，仅占3．7％；年薪收入低于1万元的，在国有、集体、私营、股份、外资、港台澳六种不同所有制企业中，国有、集体所占份额最多，分别为30．8％和30．3％。显然，国有企业经营者的收入偏低。所以，在mbo中不考虑企业管理者贡献，对于管理层来说是不公平的。因此，在进行mbo定价时应该合理计量管理层的贡献，并把计量结果作为目标企业估价的抵减项目，这其实也是对我国企业管理层高付出、低报酬的一种补偿。
在承认管理层历史贡献合理性之后，接下来我们要解决的问题是什么样的企业家才能谈得上有历史贡献?在此有必要阐述一下“企业家”的定义了。这里的“企业家”与我们通常所说的“企业家”有着较大的差异。真正意义上的企业家应当体现创新精神。这种真正意义上的企业家在现今的中国可谓少之又少，所以在考量管理层历史贡献时对管理层自身素质的考量是首当其冲要考虑的要素。
在承认管理层历史贡献合理性的同时，也必须认识到管理层历史贡献并非为每一个企业家所拥有，比较客观的是将其与该企业的经营业绩直接挂钩。只有经营业绩尚佳的企业，其管理层才可能享有对其历史贡献的补偿。在tcl制定业绩考察时就把企业自身每年净资产增长率与同行业平均净资产增长率作比较，只有超过一定的倍数才拿出一部分收益来作为股份奖励给管理层。
让我们看看李东生这位国企富翁，李东生通过mbo，在tcl整体上市后摇身一变，变成了合法的国企亿万富翁，令人眼红。这让许多的人心理极不平衡。在中国彩电行业，倪润峰的贡献未必比李东生小，然而，当tcl实现整体上市，李东生股市身价超过l0亿元时，倪润峰虽年薪高达百万元，但与前者相比，差异巨大。
所以一方面我们要考虑管理层贡献，另一方面我们应该严格限定考虑管理层贡献的人员范围。既不让真正的企业家凉了心，也不让一些蛀虫借机侵吞国有资产。更不能把企业交给那些把企业搞亏损了又来收购企业的人，当然这样的人也谈不上在mbo时考虑他们的贡献了。
在mbo中考虑管理层的历史贡献是与我们国家的国情相联系的。我国应该承认优秀企业家在企业资产形成过程中的贡献。西方国家在mbo定价时并不考虑这个因素，这是因为西方国家的企业家薪酬激励的制度比我国要完善。这一点从中外优秀企业家之间的年薪之比就看得出来。可以预见。在我国的企业家薪酬激励制度完善之后。在mbo中就没必要再考虑管理层的历史贡献。
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