论文导读:：2011年既是“十二五”开局之年，也是是国企改革的关键年，国资委计划将现有的129家国企减少至100家。“十二五”规划纲要从政策指向上清晰勾勒出未来五年中国产业路线图。即要围绕发展现代农业，传统制造业转移和升级、培育和发展新兴产业、提升现代服务业规模和效率四条主线，构建下一阶段中国经济的支点。在这一大的历史前提和背景下，本文在分析我国上市国有企业现状的基础上，提出了国有上市公司兼并重组的全新目标，构建了国有上市公司兼并重组的基本路径。
论文关键词：十二五，国企，上市，重组
一、国企上市重组的现状
（一）国企上市重组的历史进程
自20世纪80年代以来，我国国有企业改革先后走过了放权让利、承包经营责任制、股份制试点等阶段；90年代，国有企业改革朝着建立现代化企业制度的方向迈进，公司治理结构开始融入到改革的进程中；21世纪，国有企业改革进入攻坚克难阶段，如何完善国有企业公司治理结构，实现国有企业产权结构多元化，增强国有企业的竞争力、影响力和控制力，是深化国有企业改革的重点。而以中国神华为代表的众多大型国有企业通过自己的上市实践，成功探索出一条依法治企、规范运作的国有企业改革之路。
准确地讲，国企上市这个概念应该既包括子公司上市，又包括国企集团整体上市。但由于在过去，最流行的国企上市模式是子公司上市，以至于国企上市这个概念本身大都指的是子公司上市。我之所以特别强调国企集团整体上市，是因为子公司上市和集团整体上市的差别现代企业管理论文，在现实中的意义十分重大。子公司上市通常是将不良债务、富余人员等历史包袱剥离给国企集团，这种做法对证券市场微观基础改造确有积极作用，但此时的国企集团却往往不堪重负、难以为继，形成了国企上市最典型的“小船逃生、大船搁浅”现象。实际上，小船也不能轻易逃生，许多集团无法生存时，就通过关联交易等各种方式掏空上市公司，最后小船大船一起沉没，这样的历史教训已非常深刻。因此，只有整体上市，才能避免过去大量存在的不正当关联交易，促进国企的整体搞活和长远发展，维护投资者的利益和资本市场的良好秩序。
（二）上市国企的现状
1.行业覆盖面宽
目前，共有92家国有集团公司的157只股票进行上市交易，在数量上占A股总数的8.1%。上市国企主要集中在航天军工、信息技术、石油化工、电力煤炭、汽车、重型机械、有色钢铁、航运、地产、农业、旅游、纺织、建材、医药等14大行业，覆盖面较宽，其中航天军工、信息技术、石油化工、电力煤炭、有色钢铁是上市国企较多的5大行业。
表1 上市国企行业分布情况表
行业
航天军工
信息技术
石油化工
电力煤炭
汽车
重型机械
有色钢铁
其它
股票数量
36
19
14
17
9
13
16
行业
航运
地产
农业
旅游
纺织
建材
医药
2
股票数量
9
7
2
2
1
6
5
2.发行规模不大
国企上市公司的发行规模普遍不高，总发行股本5572亿股，占A股总发行股本32017亿股的17.4%，总流通股本2542亿股，占A股总发行股本22471亿股的11.3%；总股票市值56799亿元，占A股总市值238740亿元的23.8%，总股票流通市值26502亿元，占总股票流通市值152413亿元的17.4%。其中，航天军工、信息技术、汽车、建材、医疗等行业以中小盘股居多，大盘股主要集中在石油化工、电力煤炭、有色钢铁、航运、地产等行业。由表2可见，国企上市公司流通市值主要集中在200亿元以下，其中100亿元以下的为109只，100亿元—200亿元之间的为28只，200亿元—1500亿元之间的为20只论文开题报告范例。
表2 上市国企流通市值分布情况表
3.盈利能力较低
截至2011年3月（一季度）现代企业管理论文，上市国企中亏损企业家数为24家，占总数的15.3%，平均静态市盈率为124倍，远远超于A股30倍的水平。由表3可见，有67%的上市国企每股收益在0.3元以下，低于市场平均水平。
表3 上市国企每股收益分布情况表
二、国有上市公司兼并重组的目标
（一）数量精简
国资委计划在2010年将现有的129家国企减少至100家，这为国有上市公司兼并重组定下了减量的基调，但这并不是唯一指标和最终目标，减量是为了整合那些规模较小、微利、效益差、应退出市场和主营业务不符合国家十二五规划对产业布局调整和升级换代要求的国企，从而促进国有资产的优化合理配置。
（二）质量提高
有针对性地剥离不良资产，合理注入优质资产，使重组后的上市公司主营业务特色突出、优势明显；在国内甚至国际市场上具有较强竞争力；财务状况和盈利水平得到较大改善，资产负债率达到50%以下，资产收益率达到10%以上。
（三）模式转变
十二五后，国企“集团公司+上市公司”的经营模式将被颠覆，国资委未来的目标是要消灭集团公司，逐步消化包袱，只保留中间主营业务的上市公司，完全按照资本市场的要求进行运作。
三、国有上市公司兼并重组的路径
（一）上市国企之间进行整合
国家直接监管的100多家企业中，少数垄断行业外，多数企业是处于同一竞争行业，国企之间横向联合、 纵向重组的空间很大。 国企之间合并的模式有三种：
1.主营业务整体上市。
第一，主营业务在全球具有领先地位的公司，着力整合旗下子业，发挥主业拉动作用，如中化集团，在能源领域，已发展为具有国际化经营特色、营销能力突出的国家石油公司，承担着我国战略石油储备的重要任务，并走出国门在海外开发油气资源。
第二现代企业管理论文，壳资源重组。寻找壳资源应从以下几个方面入手：（1）在集团中定位不清晰，国资委所持股权比例低的公司。（2）集团内部整合难以提升价值的公司。（3）当前涉足主营业务与政府产业政策相违背的公司。（4）负债比例低、诉讼少、没有B股的公司。如上海国企重组中可关注的壳资源就有上海金陵、飞乐音响、飞乐股份、金丰投资、锦江投资、中西医药、上工申贝和*ST二纺等。2010年11月，友谊股份以每股15.57 元向百联集团发行3.024 亿股，收购集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；并以1 股百联股份换0.861 股友谊股份之比例吸收合并百联股份，合并组建新百联。
第三，全行业合并重组。
“十二五”规划明确提出“绿色发展、建设资源节约型、环境友好型社会”，设定了节能减排的一系列量化指标，其中钢铁、电力行业等是实现全社会、各行各业减排的重要桥梁，为此钢铁、电力行业实现全行业重组迫在眉睫。
以电力行业为例，其重组的趋势有三：一是基于国资委已经明确提出未来央企的整合要求从150家减至100家左右的政策导向以及目前电力行业结构过于分散的事实，未来第一、二、三梯队各发电集团有可能在政府部门的主导下进行整合，以提高行业集中度。二是各大发电集团公司为降低经营风险、加快业务扩张而对外的收购兼并活动。具体包括对产业链上下游企业，比如煤炭企业以及对中小电力企业（电源点）的收购。三是各大发电集团内部，以整体上市为目的、以资产注入为手段的集团内部资产的整合和有效配置，如国家开发投资公司正在酝酿将旗下电力、煤炭板块的两家上市公司国投华靖电力控股股份有限公司（简称“国投电力”）和国投新集能源股份有限公司（简称“国投新集”）合二为一，其合并后的新公司将成为国投整体上市的资本平台。
（二）地方国有企业合并重组
国务院国资委于2011年4月18日公布了《地方国有资产监管工作指导监督办法》，与同时废止的2006年《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》(国务院国资委令第15号)相比，此次公布监督办法细化了指导和监督的具体事项，并进一步完善指导监督的方式和途径。新办法自2011年5月1日起施行。由于地方国有资产的总量大于中央企业，因而可供注入上市公司的地方国资潜在数量更加惊人。新办法的出台有利于加快公司制股份制改革和改制上市步伐、推动不同地区和层级国资监管机构监管企业按市场化原则进行合并与重组，随着新办法的施行，地方国资将再掀重组热潮。
（三）民营、外资企业收购国企。
国家‘十二五’规划纲要专门用一个章节阐述如何支持和引导非公有制经济发展，国家“十二五”规划纲要第四十五章第三节提出，“支持和引导非公有制经济发展，消除制约非公有制经济发展的制度性障碍，全面落实促进非公有制经济发展的政策措施论文开题报告范例。鼓励和引导民间资本进入法律法规未明文禁止准入的行业和领域，市场准入标准和优惠扶持政策要公开透明，不得对民间资本单独设置附加条件。鼓励和引导非公有制企业通过参股、控股、并购等多种形式，参与国有企业改制重组。完善鼓励非公有制经济发展的法律制度，优化外部环境现代企业管理论文，加强对非公有制企业的服务、指导和规范管理。改善对民间投资的金融服务。切实保护民间投资的合法权益”。明确鼓励民企参与国企改制重组。目前，民企对国企进行整体并购主要有两类方式。一类是“协议转让法”，就是民营企业和国有企业双方“一对一”谈判订协议实现产权交易。另一类是“市场拍卖法”，即让民营企业在自由竞标的状况下收购国企。
此外，中国在“十二五”时期将进一步提高对外开放和利用外资的水平。在2011年3月16日公布的《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中，有关提高利用外资水平的内容包括，要引导外资更多投向现代农业、高新技术、先进制造、节能环保、新能源、现代服务业等领域；鼓励外资企业在华设立研发中心，借鉴国际先进管理理念、制度、经验，积极融入全球创新体系；优化投资软环境，保护投资者合法权益；做好外资并购安全审查等等。经济全球化的今天，要以平常心态，以全球视野看待外资并购。既不要把它妖魔化，也不要轻视它。首先要加强对并购的研究，完善并购的法律法规，健全产业安全和反垄断预警机制。其次，要促进公平竞争、营造有利于并购方式发展的投资环境。
参考文献：
1.张占涛，利用外资并购提升我国国有企业综合竞争力，企业技术开发，2009.11
2.李栋，跨国并购对我国的影响及相关对策研究，技术与创新管理，2010.1
3.张晗，试析国企重组改制中资产流失的原因和对策，法制与经济，2010.5
4.邹海莉、孟俊婷，中央企业重组：目标、模式及推进建议，2010.6
5.徐向龙、毛蕴诗，我国中央企业的成长特征与战略重组研究，产经评论，2010.5
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