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关于公司法人人格否认制度的法律思考(下列关于公司法人人格否认制度)

2022-11-11  本文已影响 213人 
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  公司是当今世界上普遍、主要的经济主体,公司承担有限责任。现实中,却有很多股东利用公司独立人格损害他人经济权利,严重扰乱经济秩序。我国《公司法》中有“人格否认制度”对上述现象进行规制,但是,该法条的应用也要有所限制,否则也会不利于经济健康发展。“人格否认制度”使用条件如下:1、资本明显不足。2、公司与股东财务无法区分。3、利用公司形式逃避义务。同时,该法条适用的构成要素包括公司、责任主体、行为、申请主体四方面要素。虽然法学法律对该问题做出规定,然而现实情况复杂多变,需要法官发挥主观能动性,本文建议对法官进行相关问题的培训,统一裁判认识的标准。

  一、公司法人人格否认制度的含义、特征及适用价值

  (一)含义

  公司法人人格否认制度指承认公司具有独立人格,一般情况下承担有限责任,但若出现股东利用公司形式损害他人经济权利时,承担无限责任而不是有限责任。

  (二)特征

  1.公司必须具备独立法人人格

  只有公司拥有法人人格时,该法条才可以使用。仅当公司拥有法人人格承担有限责任时,才具备否认人格要求该公司承担无限责任的资格。

  2.只对特定个案中公司独立人格予以否认

  使用该法条并不意味着彻底否认公司的人格,只有出现法定情况时才会使用,且这种适用是具体的、一次性的。

  3.是对公司利益的法律修复

  股东以公司形式逃避债务、谋取非法利益,使公司利益非正常化。通过该制度修复公司经济关系,保护他人的经济权利。

  (三)适用价值

  公司法人人格独立和人格否认是有关公司的两个重要组成部分。前者的适用是全面的、一般的,后者的适用是具体、特殊的,只有当特殊情形出现时才可以适用。两者相辅相成,缺一不可。前者是后者适用的前提。公司成立并经营本身具有巨大风险,因此要求其承担有限责任。然而当独立人格过度使用损害他人利益时,后者可及时修复。


  二、公司法人人格否认制度的适用情形

  现实情况极为复杂,法律无法一一列举。因此,只有通过法官灵活适用该制度。结合实际,使用该法条应满足条件如下:

  (一)资本明显不足

  资本是公司的主要财产,是对外承担责任的保证。如果出资人通过公司的名义经营,却没有足额的资本作为保证,这样极不利于对债权人的利益保护。确认资本是否不足应当考虑资本是否符合公司经营风险的最低要求,确立法律关系时资本是否已到位等因素。

  (二)公司与股东财务无法区分

  公司与股东在财务方面应当严格、明确区分。只有公司和股东财务、业务区分,公司才能明确以其财产承担有限责任,若区分不明,公司财产极有可能不合理流出,难以保证债权人利益。若业务无法区分,则意味着已成为股东实现经济权利的工具,不利于保障债权人的经济权利。

  (三)利用公司逃避义务

  公司经营出现亏损,资不抵债,若此时股东将有价值资产转移出去,设立新的公司继续经营,难以实现债权人的债权。股东都富有起来,但债权人却收不回债务。此外,股东以公司名义获得优惠,需要承担责任时,又将责任转嫁于公司,对于这样的行为,也应当运用公司人格否认制度,以追究真正义务人的法律责任,最终保护债权人利益。

  三、公司法人人格否认制度适用的构成要件

  (一)公司具有合法的法人人格

  该制度否认的是公司的独立法人人格,首先这个公司不仅要登记,而且应符合设立的实质性要件,依法取得法人资格。如果公司在设立时存在瑕疵,如设立时未能满足实体或程序要件,应依据有关法律规定具体分析。

  (二)股东滥用法人人格损害他人利益的行为

  该制度设立的目的就是针对股东滥用法人人格损害他人利益,对各种利益关系进行修复,若不存在股东损害他人利益的行为,则不能适用该制度。

  (三)责任主体是股东

  承担连带责任的股东并不是指所有的公司股东,而是指那些利用公司形式损害他人利益的股东,由他们对债权人承担无限责任,以此来平衡公司原本正常的利益关系,保护债权人利益。

  (四)公司法人格否认的适用只能由债权人提出,不能由法院依职权采用

  债权人利益受到损害,是否提出诉讼,这是债权人自己的诉讼权利,法院不宜强行介入,否则违反了民商法意思自治的原则。只有当债权人提出申请,法院才可介入,一方面保障了当事人的合法权益,另一方面也有利于市场环境的健康有序。

  四、实际运用该制度的建议

  笔者认为,虽然法律对人格否认制度做出规定,然而这一问题的解决不是简单的几条规定就能解决的。毕竟现实生活中的情况复杂多变,法律也不可能规定穷尽,这时就需要发挥法官的主观能动性。然而由于各方面因素,法官在专业方面的素养有待提高,对同一问题难以形成共识。特别在涉及公司问题时,这方面的差异更加突出。笔者认为可以专门针对该问题对法官进行培训,对该问题使用条件和构成要件达成统一认识,形成一套统一裁判规则,避免可能发生的窘境。

  五、结语

  公司是当今世界上普遍、主要的经济主体,公司承担有限责任。现实中,却有很多股东利用公司独立人格损害他人经济权利,严重扰乱经济秩序。我国《公司法》中有“人格否认制度”对上述现象进行规制,但是,该法条的应用也要有所限制,否则也会不利于经济健康发展。“人格否认制度”使用条件如下:1、资本明显不足。2、公司与股东财务无法区分。3、利用公司形式逃避义务。同时,该法条适用的构成要素包括公司、责任主体、行为、申请主体四方面要素。虽然法律对该问题做出规定,然而现实情况复杂多变,需要法官发挥主观能动性,本文建议对法官进行相关问题的培训,统一裁判认识的标准。

  作者:江文强 来源:商情 2015年45期

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